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齐鲁律师王青

执于一念,将受困于一念;一念放下,会自在于心间

 
 
 

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全国优秀律师事务所--齐鲁律师事务所合伙人、律师。基本业务是民商事诉讼、刑事辩护。 主要业务是项目投资、企业法律顾问。擅长业务是人身损害赔偿、知识产权、尽职调查。联系电话:13583182752。

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海外并购操作流程  

2012-12-08 12:31:59|  分类: 矿产能源 |  标签: |举报 |字号 订阅

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海外并购操作流程

第一阶段:宏观决策和并购目标的确定

一、 根据企业的发展战略和投资规划,确定海外并购的规划

企业是否进行海外的并购,应该是根据企业的自身情况来确定的。

1、总体发展规划

2、投资方向

3、自身的投资能力和规模

4、国内市场的变动及对策

5、国际市场的机遇和预判

6、产业布局的系统性调整

二、 对海外市场的跟踪和并购目标的选择

(一)环境因素

1、法律环境

2、政策环境及政府效能

3、产业环境

4、税收环境

5、金融环境

6、交通环境

7、竞争环境

8、资源环境

9、进出口环境

10、 社会环境

11、 文化环境

(二)成本价格的综合衡量机制

1、价格:通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较,如果具有较大的投资价值,我们会进一步了解和考察。

2、成本:虽然通过与国际市场相比,具有价格优势,但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高,很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远,但是由于加拿大国内运输的便利,海运的发达,以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地,比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。

(三)多个并购的目标衡量比较

(四)退出的渠道评价

三、与政府之间签订投资协议

如果投资所在国有积极的投资鼓励政策,那么在经过充分准备后,可以先签订与政府的投资协议,一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境,另一方面扩大了信息渠道,有利于并购目标的选择,此外,与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。

第二阶段:与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制

一、初步的商务性接触

二、初步建立沟通和调查渠道

三、法律操作路径初步确定和可行性论证

四、并购意向书或并购框架协议的签订

五、投资规模的初步确定

六、按照公司章程提请内部的审查和授权

七、融资方式和路径的整体安排

第三阶段:进场和并购实质性操作

一、 收购风险及应对措施的整体计划制定

二、 尽职调查和尽责披露

三、 行政审批预报告

四、 审计机构的确定及评估机构的参与

五、 商务性谈判和法律性谈判

六、 收购方案的确定

七、 收购协议的谈判和签署

八、 行政审批程序

(一)本国的行政审批

(二)所在国的行政审批

(三)反垄断调查的通过

(四)上市公司的交易规则的遵守和披露

九、按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行

第四阶段:并购后的公司治理

一、公司章程的修改和通过

二、公司管理层的调整

三、违约的处理和回购的成立

四、与政府的税务及其他行政部门的协调

五、被收购企业的整体运营改造(生产、销售等)

六、当地金融和运输环境的改善

七、企业文化的融合

第五阶段:投资退出机制

一、整体转让(再并购)

二、分拆和重组

三、回购安排

四、以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出

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