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齐鲁律师王青

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股东未履行出资义务,可限制其股权或除名  

2013-01-28 10:17:04|  分类: 公司法类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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股东未履行出资义务,可限制其股权或除名
 
TE>股东未履行出资义务,可限制其股权或除名 - 齐鲁律师王青 - 齐鲁律师王青转载▼TE>
标签:

公司股东
不履行出资义务
限制
除名
姜明亮律师
分类: 公司治理



股东始终拒绝履行出资义务或者存在抽逃出资行为拒不改正的,公司如何处理?是否可以通过除名、限制股权行使来获得救济。

《公司法司法解释(三)》有关规定,提供了具有可操作性的解决方案,公司其他股东终于有了将未实际出资的“空洞化”股东予以除名的利器。


一、 限制股东权利

适用情形:未履行或只部分履行出资义务,或者抽逃出资的。

程序:依据公司章程规定或股东会决议

限制范围:利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利

幅度:合理限制,一般理解为与欠缴出资额相当的比例

《公司法司法解释(三)》第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。

二、 股东除名(解除股东资格)

适用情形:未履行出资义务,或者抽逃全部出资的。

程序:经公司催告要求在合理期间内缴纳或催告返还,仍未缴纳或返还,经股东会决议解除股东资格。

《公司法司法解释(三)》第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。

在前款规定的情形下,人民法院在判决时应当释明,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。

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